中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2022）最高法民終19號
上訴人（原審被告）：中澤農(nóng)控股有限公司，住所地北京市通州區(qū)永順鎮(zhèn)楊莊村村民委員會院內(nèi)北樓208室。
法定代表人：鄭武，該公司總裁。
委托訴訟代理人：劉壽明，北京京閩律師事務所律師。
委托訴訟代理人：孫竹青，北京京閩律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：中誠信托有限責任公司，住所地北京市東城區(qū)安外大街2號。
法定代表人：安國勇，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：李紹波，北京天達共和律師事務所律師。
委托訴訟代理人：李乃亮，北京天達共和律師事務所律師。
原審被告：福建順華置業(yè)有限公司，住所地福建省漳州市龍海市龍池開發(fā)區(qū)龍池廣場13層。
法定代表人：薛玉貴，該公司董事長。
委托訴訟代理人：劉壽明，北京京閩律師事務所律師。
委托訴訟代理人：孫竹青，北京京閩律師事務所律師。
原審被告：北京順華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地北京市通州區(qū)永順鎮(zhèn)楊莊村。
法定代表人：鄭武，該公司總裁。
委托訴訟代理人：劉壽明，北京京閩律師事務所律師。
委托訴訟代理人：孫竹青，北京京閩律師事務所律師。
上訴人中澤農(nóng)控股有限公司（以下簡稱中澤農(nóng)控股公司）因與被上訴人中誠信托有限責任公司（以下簡稱中誠信托公司），原審被告福建順華置業(yè)有限公司（以下簡稱順華置業(yè)公司）、北京順華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱順華房地產(chǎn)公司）借款合同糾紛一案，不服北京市高級人民法院（2019）京民初65號民事判決，向本院提起上訴。本院于2022年1月14日立案后，依法組成合議庭公開開庭審理了本案，上訴人中澤農(nóng)控股公司、原審被告順華置業(yè)公司、原審被告順華房地產(chǎn)公司的委托訴訟代理人劉壽明、孫竹青，被上訴人中誠信托公司的委托訴訟代理人李紹波、李乃亮到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
中澤農(nóng)控股公司上訴請求：1、依法撤銷（2019）京民初65號民事判決，改判駁回中誠信托公司的全部訴訟請求。2、全部訴訟費用由中誠信托公司承擔。事實和理由：原審法院確認“債權(quán)轉(zhuǎn)讓”“債權(quán)購買”系虛假意思表示而無效，以及借款人、款項使用人、資金流向等借款事實極其清楚的情況下，不讓借款人還款，僅憑無效的《債權(quán)購買協(xié)議》意思表示，就讓借款人之外的中澤農(nóng)控股公司歸還巨額款項，是極其錯誤的，是完全不顧事實和法律的判決；擔保人只為中澤農(nóng)控股公司購買債權(quán)的支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款提供擔保，購買的債權(quán)不存在，購買行為無效，中澤農(nóng)控股公司無需再支付購買債權(quán)的轉(zhuǎn)讓款，擔保人無需再承擔擔保責任。（一）借款事實是極其簡單和清楚的：中誠信托公司以“債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”的形式將錢借給順華融興投資管理有限公司（以下簡稱順華融興公司），借款人應為順華融興公司，款項匯給了順華融興公司，被用于歸還借款或借貸給他人，還款人應當為順華融興公司，不應當是中澤農(nóng)控股公司。在2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目債第01號和第02號《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的借貸法律關(guān)系中，貸款人是中誠信托公司，借款人是順華融興公司。二份合同共計8億元，實際借款人和用款人均為順華融興公司，借款人并不是中澤農(nóng)控股公司，中澤農(nóng)控股公司未向中誠信托公司借款，也未收到任何款項。“誰借誰還”，這是極其簡單的道理，還款人自然應當是順華融興公司。（二）原審法院僅憑無效的《債權(quán)購買協(xié)議》的表述，就要求并非借款人、未收到分文的中澤農(nóng)控股公司歸還十幾億元巨款，沒有法律和事實依據(jù)。中澤農(nóng)控股公司依據(jù)《債權(quán)購買協(xié)議》付款的前提是中澤農(nóng)控股公司向中誠信托公司購買的“中誠信托公司對順華置業(yè)公司的債權(quán)”是合法有效的。原審法院確認，“債權(quán)轉(zhuǎn)讓”“債權(quán)購買”是虛假的意思表示，是無效的。那么《債權(quán)購買協(xié)議》約定的中澤農(nóng)控股公司購買的“債權(quán)”是無效的，中澤農(nóng)控股公司也不能依據(jù)《債權(quán)購買協(xié)議》從中誠信托公司處獲得對順華置業(yè)公司的債權(quán)，中澤農(nóng)控股公司不應再支付所謂的“債權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。（三）順華置業(yè)公司、順華房地產(chǎn)公司只為中澤農(nóng)控股公司收購“債權(quán)”提供擔保，《債權(quán)購買協(xié)議》無效，同時，未為中澤農(nóng)控股公司“借貸”提供擔保，更未對順華融興公司提供任何擔保，不應再承擔擔保責任。
中誠信托公司辯稱，本案原審判決認定事實清楚，適用法律正確。請求駁回中澤農(nóng)控股公司的全部上訴請求。（一）中澤農(nóng)控股公司上訴稱中誠信托公司所訴請主債權(quán)的債務人為順華融興公司，與事實不符。中澤農(nóng)控股公司對原審判決就案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》《債權(quán)購買協(xié)議》項下虛偽意思表示和真實意思表示各自效力的分析和認定，曲解為原審法院已將前述合同認為無效?；谄鋵ε袥Q的曲解，中澤農(nóng)控股公司又僅強調(diào)最初收取中誠信托公司借款的是順華融興公司，得出順華融興公司是訴訟發(fā)生時中誠信托公司之債務人的錯誤結(jié)論。中澤農(nóng)控股公司前述主張的依據(jù)與原審判決的認定和本案基本事實均嚴重不符，不應得到支持。（二）順華房地產(chǎn)公司、順華置業(yè)公司均知曉案涉協(xié)議的真實法律關(guān)系并承諾向中誠信托公司提供保證擔保，該等保證合法有效。原審法院已查明，中澤農(nóng)控股公司持有順華房地產(chǎn)100%股權(quán)，中誠信托公司和順華房地產(chǎn)公司分別持有順華融興公司99%和1%股權(quán)，順華融興公司則持有順華置業(yè)公司74.93%股權(quán)。除此以外，鄭武還同時兼任中澤農(nóng)控股公司和順華房地產(chǎn)公司的法定代表人。據(jù)此，各方之間存在密切的持股和關(guān)聯(lián)關(guān)系。在此情況下，各方均完全知曉所簽訂各協(xié)議的真實意思表示。因此，中澤農(nóng)控股公司稱順華房地產(chǎn)公司和順華置業(yè)公司只為中澤農(nóng)控股公司“收購債權(quán)”項下的債務承擔保證，不為中澤農(nóng)控股公司在借貸關(guān)系項下的債務提供保證，與事實不符。同時，《債權(quán)購買協(xié)議》項下的真實法律關(guān)系也不會對其相應的保證合同效力構(gòu)成任何影響。
中誠信托公司向一審法院起訴請求：1.中澤農(nóng)控股公司向中誠信托公司支付借款本金8億元；2.順華置業(yè)公司和順華房地產(chǎn)公司就中澤農(nóng)控股公司應付中誠信托公司的8億元債務向中誠信托公司承擔連帶保證責任；3.中澤農(nóng)控股公司和順華置業(yè)公司共同向中誠信托公司支付8億元借款本金自2016年12月21日起至全部借款本金實際支付之日止的利息，按8億元借款本金的13%/年利率計算（暫計算至2019年4月8日的利息金額為242377777.78元）；4.順華房地產(chǎn)公司就中澤農(nóng)控股公司和順華置業(yè)公司應向中誠信托公司支付的第3項訴訟請求項下的利息向中誠信托公司承擔連帶保證責任；5.中澤農(nóng)控股公司向中誠信托公司支付自2017年3月21日起至借款本金和利息全部付清之日止的遲延違約金，按8億元借款本金的11%/年利率計算（暫計算至2019年4月8日的違約金金額為183088888.89元）；6.順華置業(yè)公司和順華房地產(chǎn)公司就中澤農(nóng)控股公司應向中誠信托公司支付的第5項訴訟請求項下的遲延違約金向中誠信托公司承擔連帶保證責任；7.中澤農(nóng)控股公司、順華置業(yè)公司和順華房地產(chǎn)公司共同向中誠信托公司賠償中誠信托公司因本案支出的律師費40萬元；8.由中澤農(nóng)控股公司、順華置業(yè)公司和順華房地產(chǎn)公司共同承擔本案訴訟費。
原審法院經(jīng)審理查明：2011年1月18日，甲方（轉(zhuǎn)讓方）順華融興公司與乙方（受讓方）中誠信托公司、丙方（債務人）順華置業(yè)公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（編號：2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目債第01號），約定：鑒于：1.根據(jù)甲方與丙方于2011年1月18日簽訂的《債權(quán)確認書》（見本合同附件1），截至2011年1月10日，甲方對丙方享有本金金額共計5億元的債權(quán)（以下簡稱標的債權(quán)）。2.甲方擬將其對丙方享有的債權(quán)出售給乙方。為完成上述債權(quán)的交付，甲乙丙三方協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：第一條標的債權(quán)。1.債務人為本合同丙方；2.標的債權(quán)的本金金額為5億元，為本合同附件一《債權(quán)確認書》所載全部債權(quán)；3.標的債權(quán)的到期日為2013年7月18日；4.標的債權(quán)本金償還方式為：到期一次還清；5.標的債權(quán)的資金占用費費率為15%/年（按360日計算）。5.1資金占用費的支付方式為：自本合同生效之日起，丙方應于每年6月20日、12月20日（非工作日順延）向乙方支付兩次資金占用費。……第二條標的債權(quán)的交付。1.自本合同生效之日起，標的債權(quán)即歸乙方所有，丙方應按照本合同的規(guī)定向乙方承擔相應的還款義務。2.標的債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為5億元，由乙方于本合同生效后十個工作日內(nèi)一次性支付給甲方，但甲方有義務于收到該轉(zhuǎn)讓價款當日將其中的3億元提供給丙方，用于丙方的“廈門蟠龍谷項目”的開發(fā)建設(shè)，剩余的2億元轉(zhuǎn)讓價款則用于清償甲方對順華房地產(chǎn)公司負有的債務。……第五條擔保措施。丙方在本合同項下負有的向乙方清償標的債權(quán)的義務的擔保措施如下，相應的擔保合同另行簽訂：1.順華房地產(chǎn)公司提供連帶責任保證擔保；2.丙方以蟠龍谷項目土地提供房地產(chǎn)抵押擔保。乙方持有上述標的債權(quán)期間，如果乙方認為上述擔保方式不足以保障標的債權(quán)的實現(xiàn)，則丙方應按乙方的要求另行提供乙方認可的擔保措施。第六條違約責任。……2.若丙方未按照本合同規(guī)定償還標的債權(quán)所對應的本金，或未按時足額向乙方支付資金占用費，或違反本合同項下第四條的相關(guān)承諾，則丙方應按照違約金額0.5%/日向乙方支付違約金，并賠償乙方損失。3.如果甲方或者丙方違反了本合同的規(guī)定，或者為丙方在本合同項下還款義務提供擔保的擔保人違反了相應的擔保文件的規(guī)定，則乙方有權(quán)要求丙方提前清償標的債權(quán)，丙方應按乙方發(fā)出的提前還款通知向乙方償還標的債權(quán)本金以及相應的資金占用費。……5.甲方或者丙方違反本合同其他規(guī)定的，應按標的債權(quán)本金金額的10%向乙方支付違約金。6.對于本合同項下甲方、丙方負有的義務、責任，由甲方和丙方連帶承擔。該合同還約定了其他事項。順華融興公司、中誠信托公司、順華置業(yè)公司均在該合同上簽字蓋章。該合同附件一系2011年1月18日順華融興公司與順華置業(yè)公司簽訂的《債權(quán)確認書》，載明：順華融興公司與順華置業(yè)公司就順華置業(yè)公司欠付順華融興公司債務一事，確認如下：1.截至本確認書簽訂之日，順華融興公司對順華置業(yè)公司享有5億元的債權(quán)。……2.順華置業(yè)公司應于2012年7月18日前一次性償還上述債務。順華置業(yè)公司承諾于每年6月20日、12月20日向順華融興公司支付按照債權(quán)總額每年15%計算的資金占用費等。
2011年1月18日，甲方（轉(zhuǎn)讓方）順華融興公司與乙方（受讓方）中誠信托公司、丙方（債務人）順華置業(yè)公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（編號：2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目債第02號），約定：鑒于：1.根據(jù)甲方與丙方于2011年1月18日簽訂的《債權(quán)確認書》（見本合同附件1），截至2011年1月10日，甲方對丙方享有本金金額共計3億元的債權(quán)（以下簡稱標的債權(quán)）。2.甲方擬將其對丙方享有的債權(quán)出售給乙方。為完成上述債權(quán)的交付，甲乙丙三方協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：第一條標的債權(quán)。1.債務人為本合同丙方；2.標的債權(quán)的本金金額為3億元，為本合同附件一《債權(quán)確認書》所載全部債權(quán)；3.標的債權(quán)的到期日為2013年7月18日；4.標的債權(quán)本金償還方式為：到期一次還清；5.標的債權(quán)的資金占用費費率為15%/年（按360日計算）。5.1資金占用費的支付方式為：自本合同生效之日起，丙方應于每年6月20日、12月20日（非工作日順延）向乙方支付兩次資金占用費。……第二條標的債權(quán)的交付。1.自本合同生效之日起，標的債權(quán)即歸乙方所有，丙方應按照本合同的規(guī)定向乙方承擔相應的還款義務。2.標的債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為3億元，由乙方于本合同生效后十個工作日內(nèi)一次性支付給甲方，但甲方有義務于收到該轉(zhuǎn)讓價款當日將該3億元全部用于清償甲方對順華房地產(chǎn)公司負有的債務。……第五條擔保措施。丙方在本合同項下負有的向乙方清償標的債權(quán)的義務的擔保措施如下，相應的擔保合同另行簽訂：1.順華房地產(chǎn)公司提供連帶責任保證擔保；2.丙方以蟠龍谷項目土地提供房地產(chǎn)抵押擔保。乙方持有上述標的債權(quán)期間，如果乙方認為上述擔保方式不足以保障標的債權(quán)的實現(xiàn)，則丙方應按乙方的要求另行提供乙方認可的擔保措施。第六條違約責任。……2.若丙方未按照本合同規(guī)定償還標的債權(quán)所對應的本金，或未按時足額向乙方支付資金占用費，或違反本合同項下第四條的相關(guān)承諾，則丙方應按照違約金額0.5%/日向乙方支付違約金，并賠償乙方損失。3.如果甲方或者丙方違反了本合同的規(guī)定，或者為丙方在本合同項下還款義務提供擔保的擔保人違反了相應的擔保文件的規(guī)定，則乙方有權(quán)要求丙方提前清償標的債權(quán)，丙方應按乙方發(fā)出的提前還款通知向乙方償還標的債權(quán)本金以及相應的資金占用費。……5.甲方或者丙方違反本合同其他規(guī)定的，應按標的債權(quán)本金金額的10%向乙方支付違約金。6.對于本合同項下甲方、丙方負有的義務、責任，由甲方和丙方連帶承擔。該合同還約定了其他事項。順華融興公司、中誠信托公司、順華置業(yè)公司均在該合同上簽字蓋章。該合同附件一系2011年1月18日順華融興公司與順華置業(yè)公司簽訂的《債權(quán)確認書》，載明：順華融興公司與順華置業(yè)公司就順華置業(yè)公司欠付順華融興公司債務一事，確認如下：1.截至本確認書簽訂之日，順華融興公司對順華置業(yè)公司享有3億元的債權(quán)。……2.順華置業(yè)公司應于2013年7月18日前一次性償還上述債務。順華置業(yè)公司承諾于每年6月20日、12月20日向順華融興公司支付按照債權(quán)總額每年15%計算的資金占用費等。
2011年1月25日，中誠信托公司向順華融興公司支付8億元，記賬回執(zhí)的“摘要”一欄標注為“發(fā)放貸款”。
2013年6月20日，順華融興公司與中誠信托公司、順華置業(yè)公司、中澤農(nóng)控股公司、順華房地產(chǎn)公司共同簽訂《債權(quán)購買協(xié)議》（編號為：2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號），約定：鑒于：1.根據(jù)順華融興公司與順華置業(yè)公司于2011年1月18日簽訂的《債權(quán)確認書》（見本協(xié)議附件1和附件2），至2011年1月10日，順華融興公司對順華置業(yè)公司享有本金金額共計8億元的債權(quán)。2.根據(jù)順華融興公司、中誠信托公司、順華置業(yè)公司共同簽署的編號為2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目債第01號的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和編號為2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目債第02號的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，中誠信托公司自順華融興公司受讓了對順華置業(yè)公司享有的本金為8億元的債權(quán)。截至本協(xié)議簽訂之日，中誠信托公司對順華置業(yè)公司享有債權(quán)本金金額為8億元的債權(quán)（以下簡稱標的債權(quán)）。3.順華融興公司、中誠信托公司、順華置業(yè)公司同意中澤農(nóng)控股公司按照本協(xié)議的約定購買中誠信托公司對順華置業(yè)公司享有本金金額共計8億元的債權(quán)。為完成上述債權(quán)的交付，各方協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：第一條標的債權(quán)。1.債務人為順華置業(yè)公司；2.標的債權(quán)本金為8億元，為本協(xié)議附件1、附件2《債權(quán)確認書》所載全部債權(quán)；3.標的債權(quán)自本協(xié)議生效之日（即2013年6月20日）歸中澤農(nóng)控股公司享有；4.標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付方式為：中澤農(nóng)控股公司受讓標的債權(quán)應向中誠信托公司支付的轉(zhuǎn)讓價款為8億元，中澤農(nóng)控股公司應于2014年7月18日前一次性向中誠信托公司支付標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款8億元；5.標的債權(quán)的資金占用費。5.1自本協(xié)議生效之日起至中澤農(nóng)控股公司向中誠信托公司支付全部標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之前，中澤農(nóng)控股公司應向中誠信托公司支付資金占用費，費率為15%/年（按360日計算）。5.2中澤農(nóng)控股公司指定順華置業(yè)公司于2013年7月18日（含當日）前代其向中誠信托公司支付2013年6月20日（含當日）至2013年7月18日（不含當日）期間（28天）的資金占用費9333333.33元。5.3完成本款5.2項規(guī)定的資金占用費支付后，其余的資金占用費的支付時間為每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日以及中澤農(nóng)控股公司向中誠信托公司支付全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款8億元之日，中澤農(nóng)控股公司指定順華置業(yè)公司于各支付日代其向中誠信托公司支付當期應付資金占用費。……7.標的債權(quán)的其他要素以本協(xié)議附件1、附件2《債權(quán)確認書》的規(guī)定為準。第二條違約責任。1.若順華置業(yè)公司未按時足額代中澤農(nóng)控股公司支付資金占用費，則順華置業(yè)公司應按照違約金額0.5%/日向中誠信托公司支付違約金，并賠償損失。2.順華置業(yè)公司發(fā)生本條第1款規(guī)定的違約情形，中誠信托公司有權(quán)要求中澤農(nóng)控股公司立即將順華置業(yè)公司應付未付的資金占用費支付給中誠信托公司，中澤農(nóng)控股公司應在中誠信托公司向其發(fā)出支付通知后1個工作日內(nèi)將相應款項劃入中誠信托公司在本協(xié)議第一條第6款指定的賬戶。若中澤農(nóng)控股公司過期未履行資金占用費的付款義務，應按照違約金額0.5%/日向中誠信托公司支付違約金，且中誠信托公司有權(quán)要求中澤農(nóng)控股公司立即支付全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款8億元，中澤農(nóng)控股公司應在中誠信托公司向其發(fā)出支付通知后1個工作日內(nèi)將相應款項劃入中誠信托公司在本協(xié)議第一條第6款指定的賬戶。3.若中澤農(nóng)控股公司未按照本協(xié)議規(guī)定支付標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，則中澤農(nóng)控股公司應按照違約金額0.5%/日向中誠信托公司支付違約金，并賠償損失。4.中澤農(nóng)控股公司或者順華置業(yè)公司違反本協(xié)議其他規(guī)定的，應按標的債權(quán)本金金額的10%向中誠信托公司支付違約金。5.對于本條所列違約金，違約方應在收到對方有關(guān)通知之日起3個工作日內(nèi)支付給對方。……第四條其他條款。1.對于本協(xié)議項下中澤農(nóng)控股公司、順華置業(yè)公司對中誠信托公司負有的付款義務及其他義務、責任，由順華房地產(chǎn)公司與順華融興公司承擔無限連帶保證責任，同時，順華置業(yè)公司對于中澤農(nóng)控股公司在本協(xié)議項下支付標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的義務承擔無限連帶保證責任。各方一致同意：（1）對于本協(xié)議約定的保證擔保事項，各方無需另行簽訂擔保文件。（2）順華房地產(chǎn)公司、順華融興公司、順華置業(yè)公司在本協(xié)議項下的保證期間均為自本協(xié)議生效之日起至本協(xié)議規(guī)定的中澤農(nóng)控股公司支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款最后期限屆滿后兩年。該協(xié)議還約定了其他事項。順華融興公司、中誠信托公司、順華置業(yè)公司、中澤農(nóng)控股公司、順華房地產(chǎn)公司均在該合同上簽字蓋章。
2014年7月7日，順華融興公司（甲方）與中誠信托公司（乙方）、順華置業(yè)公司（丙方）、中澤農(nóng)控股公司（丁方）、順華房地產(chǎn)公司（戊方）共同簽訂《債權(quán)購買協(xié)議之補充協(xié)議》（編號：2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號補第01號），約定：鑒于：甲乙丙丁戊五方于2013年6月20日簽訂了編號為2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號的《債權(quán)購買協(xié)議》（以下簡稱原合同）。根據(jù)原合同，中澤農(nóng)控股公司應于2014年7月18日前一次性向中誠信托公司支付標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款8億元?，F(xiàn)甲乙丙丁戊五方協(xié)商一致對原合同作出補充如下：第一條將原合同規(guī)定的標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付方式為：中澤農(nóng)控股公司受讓標的債權(quán)應向中誠信托公司支付的轉(zhuǎn)讓價款為8億元，中澤農(nóng)控股公司應于2014年7月18日前一次性向中誠信托公司支付標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款8億元調(diào)整為標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付方式為：中澤農(nóng)控股公司受讓標的債權(quán)應向中誠信托公司支付的轉(zhuǎn)讓價款為8億元，中澤農(nóng)控股公司應于2015年7月18日前一次性向中誠信托公司支付標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款8億元。第二條中澤農(nóng)控股公司指定順華置業(yè)公司應于2014年7月18日（含當日）前代其向中誠信托公司支付自2014年6月20日（含當日）起至2014年7月18日（不含當日）期間（28天）共計9333333.33元的資金占用費。第三條本協(xié)議為原合同的補充協(xié)議。二者不一致的，適用本協(xié)議的約定；本協(xié)議未約定的事宜，仍按照原合同的規(guī)定執(zhí)行等。順華融興公司、中誠信托公司、順華置業(yè)公司、中澤農(nóng)控股公司、順華房地產(chǎn)公司均在該合同上簽字蓋章。
2015年7月7日，順華融興公司（甲方）與中誠信托公司（乙方）、順華置業(yè)公司（丙方）、中澤農(nóng)控股公司（丁方）、順華房地產(chǎn)公司（戊方）共同簽訂《債權(quán)購買協(xié)議之補充協(xié)議》（編號：2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號補第02號），約定：鑒于：甲乙丙丁戊五方于2013年6月20日簽訂了編號為2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號的《債權(quán)購買協(xié)議》，于2014年7月7日簽署了編號為2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號補第01號的《債權(quán)購買協(xié)議之補充協(xié)議》（以下統(tǒng)稱原合同）。根據(jù)原合同，丁方應于2015年7月18日前一次性向乙方支付標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款8億元。現(xiàn)甲乙丙丁戊五方協(xié)商一致，對原合同作出補充如下：第一條將原合同規(guī)定的標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付方式為：中澤農(nóng)控股公司受讓標的債權(quán)應向中誠信托公司支付的轉(zhuǎn)讓價款為8億元，中澤農(nóng)控股公司應于2015年7月18日前一次性向中誠信托公司支付標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款8億元，調(diào)整為標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付方式為：中澤農(nóng)控股公司受讓標的債權(quán)應向中誠信托公司支付的轉(zhuǎn)讓價款為8億元，中澤農(nóng)控股公司應于2016年7月18日前一次性向中誠信托公司支付標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款8億元。第二條根據(jù)丁方的指定，丙方同意繼續(xù)按照原合同的約定向乙方支付資金占用費。支付時間為每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日，以及丁方向乙方支付全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日，資金占用費總額＝標的債權(quán)本金金額×15%×自2015年7月18日（含當日）起的資金占用的實際天數(shù)÷360。第三條戊方同意繼續(xù)為丁方、丙方向乙方支付上述標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和資金占用費的義務提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。第四條丁方、戊方承諾，戊方應在收到其開發(fā)的楊莊村舊村改造及一級開發(fā)項目土地成本款后10個工作日內(nèi)將該等款項優(yōu)先用于清償丁方應向乙方支付的標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，以及丁方和丙方應付未付乙方的資金占用費。在上述各方結(jié)清上述標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及資金占用費之前，丁方和戊方不得對外支出款項。第五條如丙方、丁方、戊方違反本協(xié)議規(guī)定的時間和要求支付上述相應款項，每延遲一日，丙方、丁方或戊方應向乙方支付30萬元違約金。第六條本協(xié)議為原合同的補充協(xié)議，二者不一致的，適用本協(xié)議的約定；本協(xié)議未約定的事宜，仍按照原合同的規(guī)定執(zhí)行等。順華融興公司、中誠信托公司、順華置業(yè)公司、中澤農(nóng)控股公司、順華房地產(chǎn)公司均在該合同上簽字蓋章。
2016年3月18日，順華融興公司（甲方）與中誠信托公司（乙方）、順華置業(yè)公司（丙方）、中澤農(nóng)控股公司（丁方）、順華房地產(chǎn)公司（戊方）共同簽訂《債權(quán)購買協(xié)議之補充協(xié)議》（編號：2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號補第03號），約定：鑒于：甲乙丙丁戊五方于2013年6月20日簽訂了編號為2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號的《債權(quán)購買協(xié)議》，于2014年7月7日簽署了編號為2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號補第01號的《債權(quán)購買協(xié)議之補充協(xié)議》，于2015年7月7日簽署了編號為2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號補第02號的《債權(quán)購買協(xié)議之補充協(xié)議》（以下統(tǒng)稱原合同）?，F(xiàn)甲乙丙丁戊五方協(xié)商一致，對原合同作出補充如下：第一條將原合同規(guī)定的自本協(xié)議生效之日起至中澤農(nóng)控股公司向中誠信托公司支付全部標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日前，中澤農(nóng)控股公司應向中誠信托公司支付資金占用費，費率為15%/年（按360日計算），調(diào)整為自2016年3月20日（含）起至中澤農(nóng)控股公司向中誠信托公司支付全部標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日前，中澤農(nóng)控股公司應向中誠信托公司支付資金占用費，費率為13%/年（按360日計算）。第二條本協(xié)議為原合同的補充協(xié)議，二者不一致的，適用本協(xié)議的約定；本協(xié)議未約定的事宜，仍按照原合同的規(guī)定執(zhí)行等。順華融興公司、中誠信托公司、順華置業(yè)公司、中澤農(nóng)控股公司、順華房地產(chǎn)公司均在該合同上簽字蓋章。
2016年7月18日，順華融興公司（甲方）與中誠信托公司（乙方）、順華置業(yè)公司（丙方）、中澤農(nóng)控股公司（丁方）、順華房地產(chǎn)公司（戊方）共同簽訂《債權(quán)購買協(xié)議之補充協(xié)議》（編號：2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號補第04號），約定：鑒于：甲乙丙丁戊五方于2013年6月20日簽署了編號為2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號的《債權(quán)購買協(xié)議》，于2014年7月7日簽署了編號為2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號補第01號的《債權(quán)購買協(xié)議之補充協(xié)議》，于2015年7月7日簽署了編號為2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號補第02號的《債權(quán)購買協(xié)議之補充協(xié)議》，于2016年3月18日簽署了編號為2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號補第03號的《債權(quán)購買協(xié)議之補充協(xié)議》（以下統(tǒng)稱原合同）。根據(jù)原合同，丁方應于2016年7月18日前一次性向乙方支付標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款8億元?，F(xiàn)甲乙丙丁戊五方協(xié)商一致，對原合同作出補充如下：第一條將原合同規(guī)定的標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付方式為：中澤農(nóng)控股公司受讓標的債權(quán)應向中誠信托公司支付的轉(zhuǎn)讓價款為8億元，中澤農(nóng)控股公司應于2016年7月18日前一次性向中誠信托公司支付標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款8億元，調(diào)整為標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付方式為：中澤農(nóng)控股公司受讓標的債權(quán)應向中誠信托公司支付的轉(zhuǎn)讓價款為8億元，中澤農(nóng)控股公司應于2017年7月18日前一次性向中誠信托公司支付標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款8億元。第二條根據(jù)丁方的指定，丙方同意繼續(xù)按照原合同的約定向乙方支付資金占用費。支付時間為每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日，以及丁方向乙方支付全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日，丁方指定丙方應當于上述各支付日代其向乙方支付當期資金占用費。資金占用費總額＝標的債權(quán)本金金額×13%×自2013年7月18日（含當日）起的資金占用的實際天數(shù)÷360。第三條甲方和戊方同意繼續(xù)為丁方、丙方向乙方支付上述標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和資金占用費的義務提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。丙方同意繼續(xù)為丁方支付上述標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的義務提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。第四條丁方、戊方承諾，戊方應在收到其開發(fā)的楊莊村舊村改造及一級開發(fā)項目土地成本款后10個工作日內(nèi)（如為分筆收到，則應是在收到每一筆土地成本款后10個工作日內(nèi)）將該等款項優(yōu)先用于代丁方和丙方向乙方支付截至該日全部應付未付的資金占用費；剩余款項再優(yōu)先用于代丁方提前清償丁方應向乙方支付的標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，直至丁方和丙方應向乙方支付的標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及相應資金占用費全部清償完畢。在上述各方結(jié)清上述標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及資金占用費之前，丁方和戊方不得對外支出款項。第五條如丙方、丁方、戊方違反本協(xié)議規(guī)定的時間和要求支付上述相應款項、每延遲一日，丙方、丁方或戊方應向乙方支付30萬元違約金。第六條丁方、丙方尚未支付2016年3月20日、2016年6月20日應向乙方支付的當期資金占用費。各方確認，本協(xié)議的簽署不影響乙方繼續(xù)向丁方、丙方主張上述兩期資金占用費的權(quán)利。且盡管有本協(xié)議第一條的約定，乙方仍有權(quán)在本協(xié)議簽署后、2017年7月18日前任何一日隨時要求丁方立即支付全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和應付未付的資金占用費，各方對此不得提出異議。第七條本協(xié)議為原合同的補充協(xié)議，二者不一致的，適用本協(xié)議的約定；本協(xié)議未約定的事宜，仍按照原合同的規(guī)定執(zhí)行等。順華融興公司、中誠信托公司、順華置業(yè)公司、中澤農(nóng)控股公司、順華房地產(chǎn)公司均在該合同上簽字蓋章。
截至2016年12月20日，順華置業(yè)公司已向中誠信托公司支付利息共計706444444.44元。下一期應支付利息的時間為2017年3月20日。中誠信托公司對此予以認可，其主張的利息起算時間為2016年12月21日，延遲違約金的起算時間為2017年3月21日。
中誠信托公司與北京天達共和律師事務所簽訂《專項法律服務委托協(xié)議》，約定中誠信托公司委托北京天達共和律師事務所代理其進行本案訴訟。其中“四、律師費”約定：如本案一審程序需要進行財產(chǎn)保全，則中誠信托公司向北京天達共和律師事務所支付的一審基礎(chǔ)律師費為40萬元。原審法院立案受理本案后，中誠信托公司向原審法院申請財產(chǎn)保全，原審法院于2019年5月25日以（2019）京民初65號民事裁定書裁定對中澤農(nóng)控股公司、順華置業(yè)公司及順華房地產(chǎn)公司名下的相關(guān)財產(chǎn)采取財產(chǎn)保全措施。2019年9月17日，中誠信托公司向北京天達共和律師事務所支付律師費共計40萬元。
經(jīng)原審法院核查，中誠信托公司系獲得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒發(fā)《金融許可證》的金融機構(gòu)，其經(jīng)營范圍包括“……以存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運用固有財產(chǎn)……”。
中澤農(nóng)控股公司系順華房地產(chǎn)公司持股100%的股東；中誠信托公司（持股99%）和順華房地產(chǎn)公司（持股1%）系順華融興公司的股東；順華融興公司系順華置業(yè)公司持股74.92796%的股東。
原審法院認為：本案爭議焦點主要為：1.本案法律關(guān)系的定性及合同效力；2.中澤農(nóng)控股公司是否應向中誠信托公司履行償還借款本金、利息及支付遲延違約金的義務；3.順華置業(yè)公司是否應與中澤農(nóng)控股公司共同向中誠信托公司支付利息；4.順華置業(yè)公司與順華房地產(chǎn)公司是否應對涉案債務承擔相應的連帶保證責任；5.中澤農(nóng)控股公司、順華置業(yè)公司、順華房地產(chǎn)公司是否應向中誠信托公司賠償律師費。
一、關(guān)于本案法律關(guān)系的定性及合同效力
1.涉案兩份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》雖然約定順華融興公司對順華置業(yè)公司享有8億元的債權(quán)，中誠信托公司以原價8億元向順華融興公司購買此債權(quán)，順華置業(yè)公司應向中誠信托公司按照15%/年的利率標準支付資金占用費。但是合同中亦約定中誠信托公司提供給順華融興公司的部分轉(zhuǎn)讓價款是用于順華置業(yè)公司的“廈門蟠龍谷項目”的開發(fā)建設(shè)，剩余部分轉(zhuǎn)讓價款則用于清償順華融興公司對順華房地產(chǎn)公司負有的債務；中誠信托公司向順華融興公司支付8億元的記賬回執(zhí)的“摘要”一欄亦標注為“發(fā)放貸款”；各方當事人均未提交證據(jù)證明順華融興公司與順華置業(yè)公司之間存在真實的債權(quán)債務關(guān)系。且根據(jù)中誠信托公司與順華融興公司、順華置業(yè)公司之間的持股關(guān)系可以看出，中誠信托公司、順華融興公司、順華置業(yè)公司三方簽訂涉案《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的實質(zhì)是中誠信托公司向其直接控股公司和間接控股公司提供融資資金的行為，順華融興公司及順華置業(yè)公司為了獲取中誠信托公司提供的融資資金，而中誠信托公司則以獲取固定收益為目的。原審法院審理中，本案各方當事人對涉案《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》項下法律關(guān)系的實質(zhì)系借款關(guān)系亦均不持異議。同理，順華融興公司與中誠信托公司、順華置業(yè)公司、中澤農(nóng)控股公司、順華房地產(chǎn)公司共同簽訂的《債權(quán)購買協(xié)議》中雖約定中澤農(nóng)控股公司受讓上述標的債權(quán)，中澤農(nóng)控股公司應向中誠信托公司支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，但該協(xié)議“鑒于”部分明確載明該協(xié)議的簽約依據(jù)是涉案《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，且根據(jù)五方當事人之間的持股關(guān)系可以看出，《債權(quán)購買協(xié)議》項下法律關(guān)系的實質(zhì)亦屬于各關(guān)聯(lián)公司之間對款項出借及償還作出安排的借款關(guān)系。據(jù)此，原審法院認定本案各方當事人之間的法律關(guān)系應為借款關(guān)系。
2.依照《中華人民共和國民法總則》第一百四十六條之規(guī)定，行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關(guān)法律規(guī)定處理。本案中，中誠信托公司與順華融興公司、中澤農(nóng)控股公司、順華置業(yè)公司之間名義上的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，屬于虛偽意思表示，該行為應認定無效。而以債權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表示隱藏的借款關(guān)系的效力，應依照民事法律行為的一般有效要件予以認定。中澤農(nóng)控股公司、順華置業(yè)公司、順華房地產(chǎn)公司主張中誠信托公司不具備發(fā)放貸款的資質(zhì)，借款關(guān)系應為無效。對此，原審法院認為，首先，中誠信托公司屬于獲得國家相關(guān)監(jiān)管部門頒發(fā)《金融許可證》的金融機構(gòu)?！缎磐泄竟芾磙k法》第十九條第一款規(guī)定：信托公司管理運用或處分信托財產(chǎn)時，可以依照信托文件的約定，采取投資、出售、存放同業(yè)、買入返售、租賃、貸款等方式進行……；第二十條規(guī)定：信托公司固有業(yè)務項下可以開展存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資等業(yè)務。據(jù)此，中誠信托公司作為金融機構(gòu)有開展借貸業(yè)務的相關(guān)資質(zhì)，且涉案《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》《債權(quán)確認書》《債權(quán)購買協(xié)議》《債權(quán)購買協(xié)議之補充協(xié)議》等均系各方當事人的真實意思表示，未違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，故均應認定合法有效。中澤農(nóng)控股公司、順華置業(yè)公司、順華房地產(chǎn)公司主張借款關(guān)系無效的答辯理由，無事實依據(jù)和法律依據(jù)，原審法院不予采信。
二、關(guān)于中澤農(nóng)控股公司是否應履行償還借款本金及相應利息，支付遲延違約金的義務
第一，如前所述，本案各方當事人之間的法律關(guān)系應為借款關(guān)系。涉案《債權(quán)購買協(xié)議》中明確約定由中澤農(nóng)控股公司通過指定順華置業(yè)公司代其還款的方式承擔向中誠信托公司償還借款的義務，故中誠信托公司要求中澤農(nóng)控股公司履行償還借款本金及相應利息，支付遲延違約金的義務的訴訟請求，有合同依據(jù)，原審法院予以支持。中澤農(nóng)控股公司關(guān)于其并非債務人，不應由其履行相應義務的答辯理由，不能成立，原審法院不予支持。
第二，關(guān)于借款本金。根據(jù)涉案合同的約定，中誠信托公司的融資本金數(shù)額應為8億元，中誠信托公司亦已依約履行了融資8億元的義務?！秱鶛?quán)購買協(xié)議之補充協(xié)議》（編號：2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號補第04號）明確約定，中澤農(nóng)控股公司應于2017年7月18日前一次性向中誠信托公司支付8億元，故中澤農(nóng)控股公司應向中誠信托公司償還借款本金8億元。
第三，關(guān)于借款利息?！秱鶛?quán)購買協(xié)議之補充協(xié)議》（編號：2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號補第03號）第一條約定，自2016年3月20日（含）起至中澤農(nóng)控股公司向中誠信托公司支付全部標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日前，中澤農(nóng)控股公司應向中誠信托公司支付資金占用費，費率為13%/年（按360日計算）。根據(jù)原審法院上述事實認定，最后一筆利息已支付至2016年12月20日，故中澤農(nóng)控股公司應自2016年12月21日起至全部借款本金實際支付之日止，以借款本金8億元為基數(shù)，按照年利率13%的標準向中誠信托公司支付借款利息。
第四，關(guān)于遲延違約金?！秱鶛?quán)購買協(xié)議》約定，若中澤農(nóng)控股公司未按時履行付款義務，應按照違約金額0.5%/日向中誠信托公司支付違約金。本案中，中澤農(nóng)控股公司已具備未按照合同約定的時間支付價款本金及相應利息的違約情形，故其應向中誠信托公司支付相應的遲延違約金?，F(xiàn)中誠信托公司要求中澤農(nóng)控股公司按照11%/年標準支付遲延違約金，則利息及遲延違約金的利率總和并未超過相關(guān)規(guī)定的利率標準，亦在合同約定范圍之內(nèi)，故中誠信托公司主張的遲延違約金的利率標準并無不當，原審法院予以支持?！秱鶛?quán)購買協(xié)議》第5.3條約定，資金占用費的支付時間為每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日以及中澤農(nóng)控股公司向中誠信托公司支付全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款8億元之日。根據(jù)原審法院上述事實認定，最后一筆利息已支付至2016年12月20日，則下一筆利息的支付時間應為2017年3月20日，故中澤農(nóng)控股公司支付遲延違約金的起算時間應為2017年3月21日。據(jù)此，中誠信托公司要求中澤農(nóng)控股公司支付自2017年3月21日起至借款本金和利息全部付清之日止，以借款本金8億元為基數(shù)，按照年利率11%的標準計算的遲延違約金的訴訟請求，有合同依據(jù)和法律依據(jù)，原審法院予以支持。
三、關(guān)于順華置業(yè)公司是否應與中澤農(nóng)控股公司共同向中誠信托公司支付利息
《債權(quán)購買協(xié)議》5.2條約定，中澤農(nóng)控股公司指定順華置業(yè)公司于2013年7月18日（含當日）前代其向中誠信托公司支付2013年6月20日（含當日）至2013年7月18日（不含當日）期間（28天）的資金占用費9333333.33元。5.3條約定，完成本款5.2項規(guī)定的資金占用費支付后，其余的資金占用費的支付時間為每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日以及中澤農(nóng)控股公司向中誠信托公司支付全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款8億元之日，中澤農(nóng)控股公司指定順華置業(yè)公司于各支付日代其向中誠信托公司支付當期應付資金占用費。第二條約定，1.若順華置業(yè)公司未按時足額代中澤農(nóng)控股公司支付資金占用費，則順華置業(yè)公司應按照違約金額0.5%/日向中誠信托公司支付違約金，并賠償損失。2.順華置業(yè)公司發(fā)生本條第1款規(guī)定的違約情形，中誠信托公司有權(quán)要求中澤農(nóng)控股公司立即將順華置業(yè)公司應付未付的資金占用費支付給中誠信托公司?！秱鶛?quán)購買協(xié)議之補充協(xié)議》（編號：2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號補第04號）約定，根據(jù)中澤農(nóng)控股公司的指定，順華置業(yè)公司同意繼續(xù)按照原合同的約定向中誠信托公司支付資金占用費。支付時間為每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日，以及中澤農(nóng)控股公司向中誠信托公司支付全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日，中澤農(nóng)控股公司指定順華置業(yè)公司應當于上述各支付日代其向中誠信托公司支付當期資金占用費。據(jù)此，中澤農(nóng)控股公司指定順華置業(yè)公司代其向中誠信托公司支付各期應付的資金占用費?！吨腥A人民共和國合同法》第六十五條規(guī)定，當事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權(quán)人承擔違約責任。現(xiàn)順華置業(yè)公司未按時足額代中澤農(nóng)控股公司向中誠信托公司支付資金占用費，應由中澤農(nóng)控股公司向中誠信托公司承擔支付利息的責任。故中誠信托公司要求中澤農(nóng)控股公司向其支付8億元借款本金的相應利息，有合同依據(jù)和法律依據(jù)，原審法院予以支持。中誠信托公司要求順華置業(yè)公司承擔共同支付利息的訴訟請求，無事實依據(jù)，原審法院不予支持。
四、關(guān)于順華置業(yè)公司與順華房地產(chǎn)公司是否應對涉案債務承擔相應的連帶保證責任
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第二十條第一款規(guī)定，連帶共同保證的債務人在主合同規(guī)定的債務履行期屆滿沒有履行債務的，債權(quán)人可以要求債務人履行債務，也可以要求任何一個保證人承擔全部保證責任?！吨腥A人民共和國擔保法》第二十一條第一款規(guī)定，保證擔保的范圍包括主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。保證合同另有約定的，按照約定。本案中，《債權(quán)購買協(xié)議》約定，各方一致同意：（1）對于本協(xié)議約定的保證擔保事項，各方無需另行簽訂擔保文件。（2）順華房地產(chǎn)公司、順華融興公司、順華置業(yè)公司在本協(xié)議項下的保證期間均為自本協(xié)議生效之日起至本協(xié)議規(guī)定的中澤農(nóng)控股公司支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款最后期限屆滿后兩年。《債權(quán)購買協(xié)議之補充協(xié)議》（編號：2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號補第04號）約定，順華融興公司和順華房地產(chǎn)公司同意繼續(xù)為中澤農(nóng)控股公司、順華置業(yè)公司向中誠信托公司支付上述標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和資金占用費的義務提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。順華置業(yè)公司同意繼續(xù)為中澤農(nóng)控股公司支付上述標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的義務提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。本協(xié)議為原合同的補充協(xié)議，二者不一致的，適用本協(xié)議的約定；本協(xié)議未約定的事宜，仍按照原合同的規(guī)定執(zhí)行。因中誠信托公司、中澤農(nóng)控股公司、順華置業(yè)公司、順華房地產(chǎn)公司、順華融興公司之間約定無需另行簽訂擔保文件，且五方當事人之間屬于密切的關(guān)聯(lián)公司的關(guān)系，故上述合同中有關(guān)提供不可撤銷連帶責任保證擔保的約定，簽約各方當事人均系明知的，均系簽約各方當事人的真實意思表示，且未違反相關(guān)法律法規(guī)的強制性規(guī)定，均應認定有效。
雖然《債權(quán)購買協(xié)議》約定，對于本協(xié)議項下中澤農(nóng)控股公司、順華置業(yè)公司對中誠信托公司負有的付款義務及其他義務、責任，由順華房地產(chǎn)公司與順華融興公司承擔無限連帶保證責任，同時，順華置業(yè)公司對于中澤農(nóng)控股公司在本協(xié)議項下支付標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的義務承擔無限連帶保證責任。但是，《債權(quán)購買協(xié)議之補充協(xié)議》（編號：2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目購第01號補第04號）約定順華融興公司和順華房地產(chǎn)公司同意繼續(xù)履行連帶保證責任的擔保范圍縮減為標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和資金占用費，已不包括遲延違約金，且該補充協(xié)議約定本協(xié)議為原合同的補充協(xié)議，二者不一致的，適用本協(xié)議的約定。據(jù)此，中誠信托公司要求順華置業(yè)公司和順華房地產(chǎn)公司就中澤農(nóng)控股公司應付中誠信托公司的8億元債務本金向中誠信托公司承擔連帶保證責任；順華房地產(chǎn)公司就中澤農(nóng)控股公司應向中誠信托公司支付的相應利息向中誠信托公司承擔連帶保證責任，有合同依據(jù)和法律依據(jù)，原審法院予以支持。依照《中華人民共和國擔保法》第三十一條之規(guī)定，保證人承擔保證責任后，有權(quán)向債務人追償，順華置業(yè)公司、順華房地產(chǎn)公司在承擔上述連帶保證責任后，有權(quán)向中澤農(nóng)控股公司進行追償。中誠信托公司要求順華置業(yè)公司和順華房地產(chǎn)公司就中澤農(nóng)控股公司應向中誠信托公司支付的相應遲延違約金向中誠信托公司承擔連帶保證責任的訴訟請求，無合同依據(jù)，原審法院不予支持。
五、關(guān)于中澤農(nóng)控股公司、順華置業(yè)公司、順華房地產(chǎn)公司是否應向中誠信托公司賠償律師費
因涉案合同中并無關(guān)于中澤農(nóng)控股公司、順華置業(yè)公司、順華房地產(chǎn)公司應向中誠信托公司支付律師費用的相關(guān)約定，故中誠信托公司要求中澤農(nóng)控股公司、順華置業(yè)公司和順華房地產(chǎn)公司共同賠償中誠信托公司因本案支出的律師費40萬元的訴訟請求，缺乏事實依據(jù)，原審法院不予支持。
綜上所述，依照《中華人民共和國民法總則》第一百四十六條，《中華人民共和國合同法》第八條、第六十五條、第一百零七條、第二百零五條、第二百零七條，《中華人民共和國擔保法》第十八條、第二十一條第一款、第三十一條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第二十條第一款、第四十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，原審法院判決：一、中澤農(nóng)控股公司于本判決生效后十日內(nèi)向中誠信托公司支付借款本金8億元；二、中澤農(nóng)控股公司于本判決生效后十日內(nèi)向中誠信托公司支付利息（自2016年12月21日起至全部借款本金實際支付之日止，以本金8億元為基數(shù)，按照年利率13%計算）；三、中澤農(nóng)控股公司于本判決生效后十日內(nèi)向中誠信托公司支付遲延違約金（自2017年3月21日起至全部借款本金和利息全部實際支付之日止，以本金8億元為基數(shù)，按照年利率11%計算）；四、順華置業(yè)公司、順華房地產(chǎn)公司對本判決第一項所確定的中澤農(nóng)控股公司的債務承擔連帶保證責任；五、順華房地產(chǎn)公司對本判決第二項所確定的中澤農(nóng)控股公司的債務承擔連帶保證責任；六、順華置業(yè)公司在承擔本判決第四項連帶保證責任后，有權(quán)向中澤農(nóng)控股公司追償；順華房地產(chǎn)公司在承擔本判決第四項、第五項連帶保證責任后，有權(quán)向中澤農(nóng)控股公司追償；七、駁回中誠信托公司的其他訴訟請求。案件受理費6170633元，由中誠信托公司負擔70633元，由中澤農(nóng)控股公司、順華置業(yè)公司、順華房地產(chǎn)公司共同負擔610萬元；保全費5000元，由中澤農(nóng)控股公司、順華置業(yè)公司、順華房地產(chǎn)公司共同負擔。
二審中，當事人沒有提交新證據(jù)，對于原審判決查明的事實，本院予以確認。
本院認為，本案二審的爭議焦點是，中澤農(nóng)控股公司是否應當履行償還借款本金及相應利息、支付遲延違約金的義務。
原《中華人民共和國民法總則》第一百四十六條規(guī)定：“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關(guān)法律規(guī)定處理”。通過原審查明的事實可知，2011年福建順華債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目債第01號和第02號《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》名為債權(quán)轉(zhuǎn)讓，實則構(gòu)成借款關(guān)系。案涉兩份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》所隱藏的真實的民事法律行為的內(nèi)容是：中誠信托公司以獲取固定收益為目的，向其持股99%、中澤農(nóng)控股公司持股1%的順華融興公司提供8億元融資資金，順華融興公司獲得資金后，將其中的3億元轉(zhuǎn)給順華融興公司持股74.92796%的順華置業(yè)公司，用于“廈門蟠龍谷項目”的開發(fā)建設(shè)，其余5億元轉(zhuǎn)給由中澤農(nóng)控股公司持股100%的順華房地產(chǎn)公司。關(guān)于案涉《債權(quán)購買協(xié)議》及其補充協(xié)議是否屬于共同虛假意思表示。在當事人方面，《債權(quán)購買協(xié)議》及其補充協(xié)議的五個締約主體，其中三個是案涉兩份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的當事人，順華房地產(chǎn)公司系中澤農(nóng)控股公司100%持股，且以資金使用人的身份出現(xiàn)在《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中，中澤農(nóng)控股公司直接或者間接持股《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中的順華房地產(chǎn)公司、順華置業(yè)公司、順華融興公司等三家締約主體。在內(nèi)容方面，《債權(quán)購買協(xié)議》的“鑒于”部分明確載明，案涉《債權(quán)購買協(xié)議》與案涉《債權(quán)確認書》具有前后承接聯(lián)系，《債權(quán)購買協(xié)議》的標的即為中誠信托公司通過《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》所獲對順華置業(yè)公司的本金金額共計8億元的債權(quán)。故《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》與《債權(quán)購買協(xié)議》的締約主體存在直接、間接、共同持股等密切關(guān)系，且協(xié)議內(nèi)容彼此關(guān)聯(lián)。在這種情況下，當《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》被依法認定為共同虛假意思表示，實為借款合同、標的債權(quán)并不真實存在的情況下，中澤農(nóng)控股公司應當就其簽訂《債權(quán)購買協(xié)議》的目的系受讓債權(quán)的主張?zhí)峁┏浞值淖C據(jù)予以證明。因中澤農(nóng)控股公司未能提供相應證據(jù)，因而《債權(quán)購買協(xié)議》依法應當被認定為共同虛假意思表示，各方當事人所所隱藏的真實的民事法律行為是各關(guān)聯(lián)公司之間對償還《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》項下借款作出的安排。
因中澤農(nóng)控股公司簽訂《債權(quán)購買協(xié)議》系基于自己的真實意思表示，故其應當按照原《中華人民共和國合同法》第八條的規(guī)定，按照合同約定履行自己的義務。中澤農(nóng)控股公司基于自己的意志而承擔了案涉兩份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》項下借款的清償義務，因而其受到《債權(quán)購買協(xié)議》的約束，應當依法依約履行其合同義務。故中澤農(nóng)控股公司關(guān)于其依據(jù)《債權(quán)購買協(xié)議》付款的前提是中澤農(nóng)控股公司向中誠信托公司購買的“中誠信托公司對順華置業(yè)公司的債權(quán)”合法有效，其并非借款人、不應當承擔還款責任的上訴理由均不能成立，中澤農(nóng)控股公司應當依約履行償還借款本金及相應利息、支付遲延違約金的義務。
《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第二款規(guī)定：“當事人有權(quán)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)處分自己的民事權(quán)利和訴訟權(quán)利”，因原審被告順華置業(yè)公司、順華房地產(chǎn)公司未提起上訴，以放棄的方式處分了自己的上訴權(quán)利。中澤農(nóng)控股公司不得替代順華置業(yè)公司、順華房地產(chǎn)公司行使訴訟權(quán)利，順華置業(yè)公司、順華房地產(chǎn)公司是否應當承擔擔保責任，與中澤農(nóng)控股公司不具有訴的利益，故中澤農(nóng)控股公司關(guān)于順華置業(yè)公司、順華房地產(chǎn)公司不應承擔擔保責任的上訴理由，不屬于本案二審的審理范圍，本院依法不予審理。
綜上所述，中澤農(nóng)控股公司的上訴請求不能成立，應予駁回；原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費6168633.33元，由中澤農(nóng)控股有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審 判 長 梅 芳
審 判 員 周倫軍
審 判 員 蘇 蓓
二〇二二年四月二十五日
法官助理 李大何
書 記 員 齊召財
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